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　　重要內容提示：

　　●交易標的：上海百秋網路科技有限公司75%的股權

　　●交易金額：27，750萬元人民幣

　　●本次交易未構成關聯交易

　　●本次收購未構成公司重大資產重組

　　●交易實施不存在重大法律障礙

　　●本次股權收購無須經過股東大會審議

　　一、交易概述

　　深圳歌力思服飾股份有限公司（下稱「歌力思」、「公司」或「本公司」）近期與上海百秋網路科技有限公司（以下簡稱「百秋網路」）各股東，簽署了股權轉讓協議，根據該協議，公司擬以27，750萬元人民幣收購百秋網路75%的股權，同時通過百秋網路間接控制百秋網路的全資子公司上海百秋電子商務有限公司（以下簡稱「百秋電商」）。

　　本公司第二屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於收購上海百秋網路科技有限公司75%的股權的議案》，公司獨立董事就本項事件發表了同意的獨立意見。本次交易完成後，百秋網路將成為本公司股東子公司，其財務報表將納入公司合併財務報表範圍內。

　　公司此次股權收購事項的審議程序符合《公司法》，《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定。本次收購及相關協議的簽署未構成公司的關聯交易，未構成重大資產重組，無需提交公司股東大會批准。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　(一)交易對方情況介紹

　　劉志成先生，中國國籍，公司創始人，首席執行官， 1979年生，現居住於上海市松江區，復旦大學計算機信息管理本科。歷任天津天大天財股份有限公司銷售經理、阿里巴巴網路技術有限公司銷售經理、上海百勝軟體股份有限公司電商渠道總監等職，2010年合夥創辦百秋，現任公司首席執行官。

　　胡少群先生，中國國籍， 1981年生，現居住於上海市靜安區，西華大學通信工程本科。歷任美國MFG公司亞太區市場經理、上海聖為控股有限公司高級市場經理、上海百勝軟體有限公司銷售經理等職，2010年合夥創辦百秋，現任公司副總經理、首席運營官。

　　趙玲女士，中國國籍，自由職業、1979年生，現居住於上海市徐匯區，烏克蘭哈爾科夫大學信息管理專業博士。

　　邱玉洪先生，中國國籍，1980年生，現居住於上海市浦東新區，防災技術高等專科學校大專學歷。1999年至2015年任職於德國漢高集團，曾歷任會計、合資公司財務經理、大中華區財務經理（應付款部）、大中華區運營及供應鏈控制總監等職位，2015年加入百秋，現任公司副總經理。

　　(二)交易標的基本情況

　　1.交易標的基本情況介紹

　　公司名稱：上海百秋網路科技有限公司

　　成立日期：2010年9月16日

　　註冊資本：100萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　住所：上海市嘉定區真新街道金沙江路3131號5幢北區333室

　　法定代表人：劉志成

　　實際控制人：劉志成

　　經營範圍：從事計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），服裝服飾、日用百貨、計算機、軟體及輔助設備的銷售。?

　　2.交易標的子公司基本情況介紹

　　公司名稱：上海百秋電子商務有限公司

　　成立日期：2013年5月2日註冊資本：500萬元

　　企業類型：有限責任公司（法人獨資）

　　住所：上海市嘉定區金沙江路3131號4幢西區2141室

　　法定代表人：劉志成股東：百秋網路（100%控股）

　　經營範圍：電子商務（不得從事增值電信、金融業務），從事計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，服裝服飾、日用百貨、計算機、軟體及輔助設備的銷售。

　　3.業務情況

　　百秋網路及其子公司是專業從事電子商務代運營業務的服務公司，目前專注於中高端國際時尚品牌電子商務業務的一站式代運營服務，包括運營策劃、數字營銷、商品規劃、商品拍攝、視覺設計、CRM、客戶服務及倉儲物流等，通過在每個環節的細緻、專業及高效的運營來提升消費者的消費體驗，為品牌方在電商渠道獲得更多的銷售額及美譽度。

　　百秋網路及其子公司所運營的品類包括服裝服飾、箱包、鞋類，在時尚品牌運營上積累了豐富的經驗，其所運營的服裝服飾類及輕奢品類目前發展較快。成功運營的品牌有sandro、maje、FOSSIL、ELLE箱包、Why、LeSportsac、achette、GEOX、C.P.U、WMF、Kipling、The Cambridge Satchel Company等多個國際知名品牌，具體如下圖所示。

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　　百秋網路及其子公司擁有專業的IT研發和維護團隊，通過IT自主開發在ERP、CRM、SMS系統上的強大支撐，保證運營的穩定和效率，可以實現與電商平台、品牌方ERP及第三方物流公司進行數據對接及共享，通過對數據的精準分析，對運營效率及專業度提供有力的幫助。百秋網路及其子公司最新啟動的跨境電商運營業務，取得豐碩成果，現已運營The Cambridge Satchel Company、Antipodes等天貓國際旗艦店。

　　百秋網路及其子公司與天貓、一號店等等電子商務平台建立了戰略級的合作關係，通過在其平台的入駐和運營建立了緊密的合作，取得了雙贏的結果，2013-2015年百秋網路連續六次獲得了天貓授予的「金牌淘拍檔」稱號、並於2016年被評為天貓「五星服務商」。

　　4.財務狀況

　　近年百秋網路銷售增速較快，其2015年收入較2014年增幅為39.6%，凈利潤增幅為54.7%，業績反映良好。近兩年主要財務數據如下：

　　主營業務收入及利潤（未經審計）

　　單位：元（人民幣）

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　　(三) 股權情況：

　　1.百秋網路目前的股權結構如下：

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　　2.本次收購完成後，百秋網路的股權結構將變動為：

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　　三、交易相關協議的主要內容

　　(一) 協議各方分別為：公司（甲方）；劉志成、胡少群、趙玲、邱玉洪（乙方）。

　　(二) 標的股權轉讓價格

　　各方一致同意：甲方受讓乙方持有的標的公司75%股權的股權轉讓價格總和為人民幣27，750萬元（大寫人民幣貳億柒仟柒百伍拾萬元整），前述交易對價由甲方以現金向乙方支付。

　　(三) 業績承諾

　　乙方承諾，標的公司及其子公司合併2016會計年度的經審計凈利潤不低於人民幣3，500萬元，2017會計年度的經審計凈利潤不低於人民幣4，200萬元，2018會計年度的經審計凈利潤不低於人民幣4，900萬元。

　　(四) 轉讓款的支付期限和方式

　　1.甲方應於本協議生效后的十個工作日內向乙方支付第一筆股權轉讓款。支付金額為人民幣14，625萬元；

　　2.本協議生效滿一年後，乙方可向甲方發送付款通知書，甲方應於收到乙方付款通知書後的十個工作日內向乙方支付第二筆股權轉讓款。支付金額為人民幣6，562.5萬元；

　　3.甲方應於其聘請的具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司及其子公司2016年1月1日至2018年12月31日的累計實際凈利潤與累計承諾凈利潤的差異情況出具專項審核報告后的十個工作日內向乙方支付第三筆股權轉讓款。支付金額為人民幣6，562.5萬元扣除乙方根據約定應向甲方支付的現金補償款金額（如有）。

　　四、收購目的和對上市公司的影響

　　(一)強化公司的互聯網運營能力

　　本次收購百秋網路及其子公司，使得公司真正擁有了專業的互聯網接入技術和運營能力，有助於公司以互聯網思維對所持有的多品牌進行管理，強化公司的互聯網基因，從而捕捉市場新變化帶來的發展機會。

　　(二)完善公司渠道布局

　　網路消費作為當前重要的消費渠道，可以有效滿足當前消費者高效、便捷和經濟的消費需求，符合當前消費新趨勢。此次收購百秋網路及其子公司，對公司現有渠道有著重要的補充和協同作用，有助於公司線上線下渠道的完整布局，為公司旗下多品牌提供了更為開闊的銷售和推廣渠道。

　　(三)提升品牌協同效應

　　百秋網路專注於中高端國際品牌的電商運營，其品牌推廣和運營經驗可以幫助公司對接更多的國際品牌資源，不斷挖掘適合公司戰略目標實現的合作機會，提升品牌之間的協同效應。

　　(四)拓展公司的業績空間

　　本次收購對公司業績增厚有直接的助力作用。百秋網路及其子公司利用專業的互聯網運營能力，可以在網路銷售方面提供較好的業績貢獻，對公司未來的業績有持續積極的影響。

　　綜上，本次收購對公司實現中國高級時裝集團的戰略目標有直接的促進作用。

　　五、審批程序

　　(一)董事會決議

　　公司於2016年8月4日召開第二屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於收購上海百秋網路科技有限公司75%的股權的議案》，公司全體董事一致認為：本次收購價格確定合理，符合公司及全體股東的整體利益，可以增強公司互聯網運營能力，拓寬公司現有品牌的網路銷售和品牌推廣渠道，以及挖掘更多與國際品牌合作機會，推動公司實現中國高級時裝集團的戰略目標。

　　(二)獨立董事意見

　　全體獨立董事一致認為：本次收購價格確定合理，符合公司及全體股東的整體利益，公司已經履行了必要的決策程序，符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，表決程序合法有效，有利於集團整體發展，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者利益的情形。

　　六、風險提示

　　雖然在本次收購由交易各方簽署了正式股權轉讓協議，並約定「任何一方未履行其在本協議項下的義務，或其承諾、陳述與保證不真實、不準確，則視為違約，守約的一方有權要求違約方繼續履行協議，並要求違約方賠償因其違約造成的全部損失」，但因違約造成履約障礙時，本收購進程會受到影響。敬請投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服飾股份有限公司董事會

　　2016年8月4日